5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上(shàng)市(shì)公司金证股(gǔ)份发(fā)布的(de)一则(zé)公告，在(zài)期(qī)货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套(tào)资金(jīn)。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货软件商。公(gōng)开资料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查，文华财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤(chè)回发行(xíng)上市申请文(wén)件，深交所决定(dìng)终止对其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并在(zài)创业板上市的审核(hé)。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对(duì)方包括(kuò)尚(shàng)守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)兴(xīng)富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下康桥在哪里再别康桥，徐志摩康桥在哪里称苏州(zhōu)中新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易(yì)对(duì)方与(yǔ)公(gōng)司不存(cún)在关联关系(xì)。本次交易完(wán)成后(hòu)，交(jiāo)易(yì)对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交易(yì)完成后，公司第一(yī)大股东(dōng)不会发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际(jì)支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构成公司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据(jù)文(wén)华(huá)财经此前披露的(de)招(zhāo)股(gǔ)书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对文(wén)华财经(jīng)的直接(jiē)持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一和(hé)上海经(jīng)一(yī)分别(bié)控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方(fāng)中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资康桥在哪里再别康桥，徐志摩康桥在哪里管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数(shù)字经济(jì)业务因验收的大型(xíng)政(zhèng)务项目成本(běn)增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下(xià)降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年(nián)同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要(yào)是联(lián)营企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内(nèi)，公(gōng)司实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行业(yè)的增长主要得益于两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新(xīn)一代产(chǎn)品(pǐn)布(bù)局、积极推进项目(mù)上(shàng)线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力(lì)度，在多(duō)个(gè)核心产(chǎn)品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收(shōu)获(huò)期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融行(xíng)业的收入(rù)下(xià)降，主要由(yóu)于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计(jì)等(děng)存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070康桥在哪里再别康桥，徐志摩康桥在哪里.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛(máo)利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能(néng)力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文(wén)华(huá)财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人(rén)士(shì)认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财(cái)经的(de)优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的(de)交易细(xì)节，例如交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现金(jīn)的方式购买(mǎi)其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步(bù)合作意(yì)向，交易(yì)各方在本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安排以交易各方(fāng)最终签署的正式(shì)交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行(xíng)了风(fēng)险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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